Pas-de-porte, droit au bail : c’est quoi, combien ça vaut, qui paie quoi ?

Dans l’immobilier commercial, il y a trois sujets qui reviennent en boucle dans les négociations : le loyer, les charges… et ce fameux “droit d’entrée” que certains appellent pas-de-porte, d’autres droit au bail, d’autres encore “prix du bail”. Résultat : on mélange des notions différentes, on signe trop vite, et on découvre après coup qu’on n’avait pas tous la même définition.

L’objectif ici est simple : remettre de l’ordre. Vous allez comprendre ce que recouvrent réellement le pas-de-porte et le droit au bail, à qui on les paie, comment on les estime et comment comparer intelligemment un “loyer bas + droit d’entrée” versus un “loyer de marché sans droit d’entrée”.

Définitions : mettre les bons mots sur les bons montants

Le pas-de-porte : une somme versée à l’entrée… mais pas toujours pour la même raison

Le pas-de-porte, c’est une somme payée au bailleur par le locataire au moment de la signature du bail (ou de l’entrée dans les lieux). Là où ça se complique, c’est que le pas-de-porte peut avoir deux natures économiques très différentes.

Dans certains dossiers, il s’apparente à un supplément de loyer payé d’avance : l’idée est que le loyer “officiel” est maintenu plus bas, et le bailleur récupère une partie de la valeur via cette somme initiale. Dans d’autres cas, il s’agit plutôt d’un droit d’entrée / indemnité, lié à la rareté du local, à l’emplacement, ou à un avantage accordé (par exemple un loyer inférieur au marché, une franchise, des travaux pris en charge).

La conséquence est très concrète : selon la qualification retenue dans les actes, le traitement comptable/fiscal peut changer, et la négociation doit se faire en comprenant ce qu’on “achète” réellement.

Le droit au bail : la valeur du bail (souvent payée au cédant)

Le droit au bail correspond à la valeur économique d’un bail déjà en place. Ici, la somme est généralement payée au locataire sortant (cédant) par le locataire entrant (cessionnaire), souvent dans le cadre d’une vente de fonds de commerce, ou d’une cession de droit au bail “sec”.

Ce que rémunère le droit au bail, c’est surtout un avantage : un loyer inférieur au marché, une destination intéressante, une belle visibilité, une durée résiduelle confortable, ou des aménagements qui permettent d’exploiter tout de suite. Autrement dit : l’acheteur ne paie pas “des murs”, il paie l’accès à des conditions qu’il aurait du mal à obtenir aujourd’hui en entrant sur le marché.

Pas-de-porte, droit au bail, fonds de commerce : où est la frontière ?

Un fonds de commerce, c’est l’activité : la clientèle, l’achalandage, l’enseigne, et tout ce qui permet de produire du chiffre d’affaires, avec le bail qui sert de support. Dans beaucoup de ventes, une partie du prix du fonds correspond en réalité à la valeur du bail (donc au “droit au bail”), et une autre partie correspond à la valeur de l’exploitation elle-même (clientèle, marque, organisation, etc.).

Le droit au bail peut exister sans fonds (cession de bail seul), mais dans les commerces, il est souvent “imbriqué” dans la vente du fonds. D’où l’importance, au moment de l’analyse, de dissocier ce qui vient de l’emplacement et du bail… de ce qui vient réellement de la performance de l’activité.

Qui paie quoi ? Les cas les plus fréquents

À la signature d’un nouveau bail

Dans un bail neuf, si un pas-de-porte est prévu, il est payé par le locataire entrant au bailleur. À côté, on retrouve souvent d’autres montants qui n’ont rien à voir mais qui se cumulent : dépôt de garantie, honoraires, frais de rédaction éventuels, et parfois une participation à certains travaux.

C’est un point important : le pas-de-porte n’est pas “les frais”. C’est un prix d’accès, négocié. Les frais sont des coûts de transaction.

En cas de cession d’un fonds de commerce (ou cession de droit au bail)

En cession, l’acquéreur paye un prix au cédant. Ce prix peut être présenté comme “fonds de commerce” (avec la part de bail à l’intérieur), ou comme “droit au bail” si c’est une cession de bail seule.

Le bailleur, lui, peut parfois percevoir des frais de dossier ou des frais liés à l’acte, selon les clauses du bail et le montage. Ce n’est pas le “droit au bail” : c’est un sujet de formalités et de conditions de cession.

Quand il n’y a pas de pas-de-porte… mais un loyer plus élevé

Dans beaucoup de zones, l’arbitrage se fait ainsi : soit vous payez un droit d’entrée et vous obtenez un loyer plus doux, soit vous entrez “sans pas-de-porte”, mais avec un loyer facial au niveau du marché, voire au-dessus si le local est très demandé.

C’est exactement pour ça qu’il faut raisonner en coût global : un pas-de-porte n’est pas forcément “cher” s’il permet un loyer durablement inférieur au marché. Inversement, un pas-de-porte peut être une mauvaise affaire s’il ne correspond à aucun avantage réel.

Combien ça vaut ? Les facteurs qui font la valeur (ou pas)

La règle n°1 : l’écart entre loyer du bail et loyer de marché

La valeur d’un bail naît généralement d’un différentiel : si le loyer payé est inférieur à ce qu’on paierait aujourd’hui pour un local comparable, alors il y a un avantage économique… et donc une valeur potentielle.

À l’inverse, si le loyer du bail est déjà au-dessus du marché, le “droit au bail” peut valoir très peu, voire rien. Dans certains cas, on dira même que le bail a une valeur négative : il handicapera l’exploitation, et l’acquéreur cherchera plutôt une renégociation, une franchise, ou des travaux pris en charge.

Durée restante et sécurité

Un avantage de loyer n’a de valeur que s’il est “capturable” dans le temps. Plus il reste de durée utile, plus cet avantage est valorisable. Si le bail est proche d’une échéance sensible (renouvellement, révision pouvant rapprocher le loyer du marché), la valeur se réduit, car l’incertitude augmente.

Destination et possibilités d’exploitation

Une destination large, qui autorise plusieurs activités, augmente la liquidité du bail et donc sa valeur. À l’inverse, une destination trop restrictive peut faire chuter la valeur : elle réduit le nombre de repreneurs possibles.

Certains équipements créent des primes immédiates, surtout en restauration : extraction, conformité, terrasse (quand elle est possible), réserves adaptées, accès livraison. Cela ne relève pas uniquement du bail, mais cela impacte directement “combien un entrant est prêt à payer” pour s’installer vite.

Emplacement et facteurs locaux de commercialité

Dans un commerce, la valeur est indissociable de la rue, du flux, de la visibilité et de la dynamique de zone. Un bail avec un loyer très bas mais dans une zone en perte de vitesse peut avoir moins de valeur qu’un bail un peu plus cher dans une polarité solide où les locaux sont rares.

Clauses du bail qui influencent le prix

Le prix varie aussi selon les clauses qui pèsent sur le coût réel : répartition des charges et de la taxe foncière, travaux à la charge du preneur, obligations de remise en état, restrictions sur les travaux d’aménagement, conditions de cession, solidarité du cédant. Deux baux au même loyer peuvent produire des efforts financiers totalement différents.

Méthodes de valorisation (pratiques et défendables)

1) La méthode “différentiel de loyer” (la plus parlante)

C’est souvent la méthode la plus compréhensible en négociation. L’idée : le bail vaut quelque chose si vous économisez un montant chaque année par rapport au marché. On estime alors la valeur comme une partie de ces économies futures, avec une décote liée au risque.

La logique ressemble à ceci :
Valeur du droit au bail ≈ (loyer de marché – loyer du bail) × durée utile × coefficient de risque.

Le coefficient existe parce que tout n’est pas certain : vacance possible, changement de marché, renouvellement, travaux, évolution de l’indice, incertitudes juridiques. Un bail “béton” dans un emplacement rare sera valorisé avec moins de décote qu’un bail fragile ou proche d’une échéance.

Cette méthode marche très bien quand le différentiel de loyer est clair et que les comparables sont fiables.

2) L’approche par transactions comparables

On regarde des cessions proches : même zone, mêmes surfaces, même type d’activité, mêmes contraintes. C’est utile, mais difficile : l’information est parfois incomplète, et deux dossiers apparemment similaires cachent souvent des différences qui changent la valeur (durée restante, destination, extraction, charges, travaux).

3) L’approche “coût d’accès au marché”

Elle répond à une question simple : “Combien ça coûterait aujourd’hui d’entrer sur un local équivalent ?”

Si, pour obtenir un local comparable, il faut payer une franchise, financer des travaux lourds, attendre longtemps ou accepter un loyer bien plus élevé, alors le bail actuel (ou le pas-de-porte) prend une valeur. Cette approche est très parlante en restauration ou sur des emplacements où les locaux “prêts à exploiter” sont rares.

Exemples chiffrés (3 cas concrets)

Exemple 1 : Boutique de centre-ville avec loyer sous le marché

Vous reprenez un bail sur 50 m², loyer actuel 1 800 € HT-HC / mois. Les loyers de marché sur des locaux comparables tournent autour de 2 400 € HT-HC / mois.

L’avantage est donc d’environ 600 € par mois, soit 7 200 € par an. S’il reste une durée utile de 6 ans et que le bail est solide, on peut valoriser une partie de cet avantage futur, en appliquant une décote de risque.

Sans donner une “formule magique”, on comprend l’ordre de grandeur : une économie annuelle de 7 200 € sur plusieurs années peut justifier un droit au bail significatif, surtout si la rue est tendue et si les locaux sont rares. À l’inverse, si le bail approche d’un renouvellement où le loyer risque de se rapprocher du marché, la valeur se réduit fortement.

Exemple 2 : Local de restauration avec extraction (prime d’équipement)

Même si le loyer n’est pas très inférieur au marché, un local de restauration équipé (extraction, réseaux, conformité) peut valoir plus cher à l’entrée parce qu’il évite des travaux lourds et un calendrier incertain.

Dans ce cas, la valeur payée peut se répartir entre deux réalités : la valeur du bail (conditions de loyer/destination/durée) et la valeur d’accès opérationnel (aménagements, équipements, autorisations). C’est typiquement le dossier où l’approche “coût d’accès au marché” devient un bon langage commun.

Exemple 3 : Bail au-dessus du marché : droit au bail nul (ou quasi)

Vous étudiez une reprise où le loyer est supérieur à ce que paient les voisins pour des locaux comparables. Dans ce cas, le droit au bail a peu de chances d’avoir une valeur. L’acquéreur ne paiera pas “pour le privilège” d’avoir un loyer plus cher.

Souvent, la discussion se déplace : soit on renégocie (franchise, baisse, travaux bailleur), soit on ajuste le prix du fonds en conséquence, soit on privilégie une autre implantation. C’est un excellent rappel : un bail ne vaut pas par principe, il vaut par avantage réel.

Fiscalité et comptabilité (utile, sans se perdre)

Pour le locataire : pas-de-porte = charge ou immobilisation ?

C’est un point où la rédaction change beaucoup de choses. Un pas-de-porte qualifié comme supplément de loyer peut être traité différemment d’une somme qualifiée d’indemnité ou de droit d’entrée. Dans la pratique, on évite les approximations : on fait qualifier et valider le traitement par l’expert-comptable, parce que l’enjeu peut être important.

Pour le bailleur : imposition selon qualification

Côté bailleur aussi, la qualification du pas-de-porte peut modifier le traitement. Là encore, la prudence consiste à ne pas improviser : un bon acte est un acte clair, cohérent, et validé comptablement.

TVA : quand la question se pose

Selon les options fiscales et la nature des flux, la TVA peut entrer en jeu. Ce n’est pas systématique, mais c’est suffisamment fréquent pour que la question soit posée au moment de structurer l’opération.

Négociation : arbitrer entre pas-de-porte et niveau de loyer

La bonne manière de comparer, c’est de revenir au coût global sur une durée réaliste d’occupation.

Si vous payez un pas-de-porte pour obtenir un loyer plus bas, vous devez calculer en combien de temps l’économie de loyer “amortit” le droit d’entrée. Si vous êtes sur une activité qui peut bouger vite, ou si vous n’êtes pas certain de rester au-delà de 3 ans, un pas-de-porte élevé devient mécaniquement plus risqué.

À l’inverse, si vous vous projetez sur 6 à 9 ans, dans une rue très demandée, payer une somme d’entrée peut être cohérent si cela sécurise de bonnes conditions d’exploitation.

Checklist avant de signer (ou de racheter un bail)

Avant de payer un pas-de-porte ou un droit au bail, on vérifie d’abord la valeur locative du secteur, puis on relit le bail avec trois questions : l’activité est-elle bien autorisée, le coût global est-il maîtrisé, et la cession est-elle praticable sans pièges ?

Ensuite, on descend au concret : état du local, conformité, travaux nécessaires, autorisations (copropriété, mairie), et calendrier. Enfin, on sécurise l’acte : qui paie quoi, à quel moment, sous quelles conditions (conditions suspensives, obtention de prêt, autorisations, accord bailleur quand requis).

FAQ

Pas-de-porte : c’est remboursable ?
En général non : c’est une somme payée à l’entrée. La seule vraie question est ce qu’elle rémunère (supplément de loyer, indemnité…), car cela change l’analyse économique et parfois le traitement comptable.

Droit au bail : quelle différence avec fonds de commerce ?
Le fonds inclut l’activité (clientèle) et souvent la valeur du bail. Le droit au bail vise plus spécifiquement la valeur attachée au bail (loyer, destination, emplacement, durée).

Qui paie le pas-de-porte ?
Le locataire entrant, au bailleur, si le bail le prévoit.

Comment calculer un droit au bail ?
On part généralement de l’écart entre loyer du bail et loyer de marché, on regarde la durée utile et on applique une décote selon les risques. Les comparables de cession et le coût d’accès à un local équivalent servent à recouper.

Un droit au bail peut-il valoir zéro ?
Oui, surtout si le loyer est au-dessus du marché ou si le bail est trop contraignant.

Conclusion

Pas-de-porte et droit au bail ne sont pas des “mots interchangeables”. Le pas-de-porte se paie au bailleur, à l’entrée ; le droit au bail se paie le plus souvent au locataire sortant, à la cession. Leur valeur dépend d’un avantage réel : un loyer sous le marché, une destination favorable, un emplacement rare, une durée confortable, un local prêt à exploiter.